Más vale comprar al socio que pagarle siete veces el disgusto. El socio disidente: ese familiar al que nadie quiso comprar y que acabó comprando un pleito
Por Alfredo Muñiz
En las empresas familiares hay una palabra que produce más sudores que una inspección de Hacienda en agosto: salida.
Salir de una empresa familiar debería ser algo tan civilizado como bajarse de un tren antes de que llegue a la estación terminal. Uno vende, cobra, se despide, desea suerte a los que se quedan y se marcha a disfrutar de la vida, preferiblemente lejos de las juntas de accionistas y de los primos con vocación de emperador romano.
Pero, ay, amigo.
En algunas familias empresarias pronunciar la palabra «liquidez» provoca más miedo que mencionar la palabra «testamento» en una comida de Navidad.
Y así empieza la tragedia.
Un socio quiere marcharse. Otro dice que no es el momento. El tercero asegura que las acciones no valen lo que pide. El cuarto propone esperar. El quinto recuerda que «aquí siempre se ha hecho así». Y cuando finalmente alguien decide sentarse a negociar, han pasado diez años, los primos ya no se hablan y el abogado tiene más protagonismo que el director financiero.
El problema no es que un socio quiera salir. El problema es obligarle a quedarse.
Porque un socio que permanece voluntariamente puede ser un magnífico compañero de viaje.
Un socio que permanece convencido de que le están perjudicando puede convertirse en pasajero, copiloto, mecánico y, llegado el caso, inspector de la aeronave.
Cuando el socio disidente deja de ser una molestia y se convierte en un expediente
Hay familias empresarias que confunden la discrepancia con la traición.
Si un socio pregunta demasiado, molesta.
Si pide información, sospecha.
Si solicita una valoración independiente, «quiere fastidiar».
Si reclama sus derechos, «no tiene espíritu familiar».
Y si anuncia que quiere vender sus participaciones, aparece la frase mágica:
—«Ahora no es buen momento».
El problema es que para el socio quizá tampoco sea buen momento dentro de cinco años.
Ni dentro de diez.
Y mientras tanto, la empresa sigue creciendo, los directivos cobrando, las ramas familiares multiplicándose y el conflicto acumulando intereses como una deuda mal gestionada.
Hasta que llega el día en que el socio disidente descubre que existen unos lugares maravillosos llamados juzgados.
Allí no importa demasiado quién fue a comer con la abuela, quién inauguró la fábrica o quién lleva el apellido desde 1957.
Importan los documentos.
Los acuerdos.
Las cuentas.
Las operaciones.
Las decisiones.
Y, sobre todo, si se han respetado los derechos de todos los socios.
El peligro de convertir un problema societario en una causa judicial
Y aquí conviene recordar algo elemental: una discrepancia empresarial no es automáticamente un delito.
Pero si en un conflicto concreto existen hechos que pudieran constituir ilícitos penales y estos llegan a acreditarse judicialmente, las consecuencias pueden ser extraordinariamente graves.
Entonces aquello que empezó como una discusión sobre el precio de unas participaciones puede terminar convertido en una causa penal, con responsabilidades económicas que nada tienen que ver con la valoración inicial de las acciones.
Y aquí aparece el peor negocio que puede hacer una empresa familiar:
ahorrarse hoy el coste de comprar a un socio para terminar pagando mañana abogados, peritos, indemnizaciones, costas, daños reputacionales y, además, perder la paz familiar.
El Excel familiar, de repente, empieza a parecerse a una novela de terror.
El socio que nadie quiso comprar puede acabar llamando a la puerta del juzgado
Hay otra paradoja especialmente cruel.
La familia puede pensar:
—«No podemos pagarle ahora».
Pero el socio puede responder:
—«Entonces ya encontraremos la manera».
Y la manera puede ser una demanda.
Porque cuando no existe una vía interna de salida, el conflicto busca una puerta.
Y si la puerta societaria está cerrada, puede intentar entrar por la jurídica.
Entonces llegan las impugnaciones, las reclamaciones, los informes periciales, los requerimientos, las medidas cautelares y esa deliciosa costumbre de algunas familias de enviarse cartas de veinte páginas para demostrar que siguen queriéndose muchísimo.
Naturalmente.
La familia unida… hasta que llega la Junta
La empresa familiar tiene una ventaja extraordinaria: la confianza.
Y un inconveniente todavía mayor: la confianza puede convertirse en presunción de que todos deben pensar igual.
Pero una familia no es una secta.
Los hermanos pueden discrepar.
Los primos pueden tener intereses diferentes.
Una generación puede querer vender.
Otra puede querer crecer.
Un socio puede querer jubilarse.
Otro puede querer multiplicar el negocio.
Y todos pueden tener razón desde su propia perspectiva.
El verdadero problema aparece cuando nadie ha previsto qué hacer cuando dejan de estar de acuerdo.
Porque una empresa puede sobrevivir a un mal año.
Incluso a dos.
Lo que difícilmente sobrevive es una guerra familiar permanente instalada en el consejo de administración.
El fondo de inversión entra por la ventana que la familia dejó abierta
Y entonces aparece el tercero.
Ese señor que no comparte apellido, infancia, Navidad ni recuerdos familiares, pero que sí sabe sumar.
El fondo de inversión.
Cuando un socio necesita liquidez y nadie dentro de la familia quiere o puede comprarle, el mercado ofrece una solución.
Y el mercado, queridos lectores, no suele tener sentimentalismos.
No pregunta quién era el abuelo fundador.
Pregunta cuánto vale la empresa, cuánto genera, cuánto puede crecer y cuánto puede recuperar de su inversión.
Así que la familia que durante décadas quiso conservar el control puede terminar descubriendo que su negativa a negociar con un socio ha conseguido exactamente lo contrario de lo que pretendía:
abrir la puerta a alguien de fuera.
Una ironía digna del propio Quevedo.
La solución no es esperar al incendio para comprar extintores
Por eso resulta mucho más inteligente diseñar las reglas cuando todos todavía se hablan.
Un buen protocolo familiar debería contemplar mecanismos de salida, valoración, financiación, derechos de adquisición preferente, plazos y procedimientos de resolución de conflictos.
Incluso podría estudiarse un sistema de salida progresiva a partir de determinada edad, siempre adaptado a la realidad jurídica, fiscal y financiera de cada compañía.
El socio podría vender una parte de sus participaciones cada año.
La familia tendría derecho preferente.
La empresa podría planificar la liquidez.
Y, sobre todo, nadie tendría que improvisar cuando llegue el momento inevitable del relevo.
Porque jubilarse no debería convertirse en una declaración de guerra.
El fondo de liquidez: menos romanticismo y más previsión
Las empresas familiares deberían considerar también mecanismos específicos de liquidez para afrontar fallecimientos, divorcios, incapacidades, jubilaciones o salidas voluntarias.
No es muy romántico hablar de dinero en una familia.
Pero resulta todavía menos romántico discutirlo delante de un juez.
Un fondo de liquidez, una valoración independiente y unas reglas transparentes pueden parecer aburridos cuando todo funciona.
Hasta que dejan de funcionar.
Entonces se convierten en oro.
Y llegamos al gran pecado: pensar que el tiempo arregla los conflictos
El tiempo no siempre cura las heridas empresariales.
A veces las capitaliza.
Un pequeño desacuerdo se convierte en resentimiento.
El resentimiento en desconfianza.
La desconfianza en bloqueo.
El bloqueo en litigio.
Y el litigio en una factura que consigue algo extraordinario:
que todos pierdan dinero, incluso los que tenían razón.
Y si además existen indicios de actuaciones ilícitas que posteriormente fueran acreditadas judicialmente, la factura puede ser todavía mucho más dolorosa.
Por eso conviene no confundir la paciencia con la negligencia.
La empresa no puede ser el rehén de la familia
Una empresa familiar necesita cariño, pero también necesita reglas.
Mucho cariño.
Y bastantes reglas.
Porque cuando las reglas no existen, cada familia fabrica las suyas.
Y entonces comienza el festival:
—«Mi padre me dijo…»
—«Tu padre también me dijo a mí…»
—«Eso no consta en ningún sitio».
—«Pero lo sabe toda la familia».
Magnífico.
Una sociedad mercantil gobernada por recuerdos de sobremesa.
El verdadero relevo generacional
El relevo generacional no consiste únicamente en decidir quién será el próximo presidente.
Consiste también en decidir quién quiere seguir, quién quiere marcharse, cómo puede hacerlo y cuánto vale lo que deja.
Porque no todos los familiares tienen que trabajar en la empresa.
No todos tienen que ser consejeros.
No todos tienen que querer continuar.
Y no todos tienen por qué compartir la misma visión empresarial.
La verdadera inteligencia familiar consiste en permitir que alguien salga sin convertir su salida en una batalla.
Conclusión: mejor comprar acciones que comprar problemas
Una familia empresaria debería hacerse una pregunta antes de que aparezca el conflicto:
¿Qué ocurriría si mañana uno de nosotros quisiera vender?
Si la respuesta es «ya lo veremos», mala señal.
Porque «ya lo veremos» es una de las expresiones más caras de la empresa familiar.
A veces comprar la participación de un socio parece caro.
Pero mucho más caro puede resultar no comprarla, enfrentarse judicialmente, destruir la confianza familiar, deteriorar la reputación y terminar vendiendo parte del negocio a un tercero que jamás celebró una Navidad con nosotros.
La moraleja es sencilla:
En una empresa familiar, una salida bien negociada puede costar dinero. Una salida mal gestionada puede costar la empresa.
Y como diría Quevedo, si la familia no sabe ponerse de acuerdo para repartirse el pastel, siempre habrá algún extraño dispuesto a comprar la pastelería entera.
Alfredo Muñiz
