LA SALIDA QUE NUNCA LLEGA Y LA FACTURA QUE SIEMPRE LLEGA
El asunto de la reunión era sencillo.
Había que negociar una salida societaria ordenada.
Nada más.
Había un socio que quería transmitir su participación, una sociedad familiar que debía valorar la operación y unos accionistas que podían estudiar una fórmula para facilitar la salida sin provocar una ruptura ni poner las participaciones en manos de terceros.
Había que hablar de valoración, condiciones, calendario, forma de pago y garantías.
Y, si existía voluntad de acuerdo, redactarlo y ponerlo negro sobre blanco.
Un asunto empresarial.
Concreto.
Perfectamente delimitado.
Por eso resultaba particularmente sorprendente que el asesor hubiera decidido convertirlo en una especie de Consejo de Ministros extraordinario para la salvación de la patria.
El despacho parecía preparado para una cumbre internacional.
Mesa solemne.
Carpetas.
Ordenadores.
Botellas de agua estratégicamente colocadas.
Documentación suficiente para reconstruir la historia de la propiedad privada desde los Reyes Católicos.
Y en el centro, el asesor.
Sentado con la gravedad de quien está a punto de anunciar una reforma constitucional.
Se acomodó en la silla, cruzó las piernas y adoptó esa expresión de superioridad intelectual que algunos profesionales utilizan cuando todavía no han dicho absolutamente nada, pero ya quieren que les paguen como si hubieran salvado la civilización occidental.
—Bueno —dijo—, antes de entrar en materia, creo que deberíamos contextualizar.
Mala señal.
En boca de determinados asesores, contextualizar significa que la reunión prevista para una hora acabará cuando ya nadie recuerde cuál era el asunto original.
Y así fue.
Porque cada vez que la conversación se aproximaba al punto realmente importante, el asesor encontraba una puerta lateral por la que escapar.
Si se hablaba de la valoración de las participaciones, aparecían las relaciones personales.
Si se hablaba de la salida del socio, surgían antiguos desencuentros.
Si se planteaba un calendario, aparecían antecedentes familiares.
Si alguien intentaba volver a la cuestión societaria, el asesor levantaba ligeramente una ceja, como si acabaran de interrumpirle mientras redactaba la Constitución.
—Eso es secundario.
Lo extraordinario era que, en su particular universo jurídico, casi todo lo relacionado con la operación parecía secundario.
Todo salvo Kevin Javier.
Con Kevin Javier, el hombre experimentaba una transformación casi presidencial.
La voz se volvía más cálida.
La sonrisa más amplia.
La espalda más recta.
Y hasta el café parecía tener otro aroma.
Kevin Javier no era simplemente una de las partes de la negociación.
Era la estrella polar.
El asesor podía dedicar cuarenta minutos a explicar por qué determinadas cuestiones personales eran fundamentales para comprender la operación y, cuando alguien preguntaba por qué no se avanzaba en la propuesta de salida, aparecía inmediatamente una nube de humo jurídico, societario, psicológico, familiar o metafísico.
—Tenemos que entender qué quiere Kevin.
—Hay que anticipar cómo puede reaccionar Kevin.
—Hay que proteger la posición de Kevin.
—Kevin tiene una visión estratégica.
A aquellas alturas, uno empezaba a sospechar que no se estaba negociando una salida societaria.
Se estaba preparando una investidura.
Solo faltaba que apareciera un ujier anunciando:
—Su Excelencia Kevin Javier puede recibirles ahora.
El problema era que nadie había pedido una cumbre internacional.
Se había pedido una solución.
Y una solución tenía una característica incómoda:
obligaba a tomar decisiones.
Había que poner una cifra.
Había que establecer unas condiciones.
Había que fijar un calendario.
Y había que decir quién compraba, cuánto pagaba y cuándo.
Eso, para nuestro asesor, era peligrosamente concreto.
Mucho más cómodo resultaba hablar de percepciones, sensibilidades y antecedentes.
Porque si una cuestión se mantiene suficientemente difusa, siempre puede celebrarse otra reunión para seguir analizándola.
Y otra.
Y otra.
Y cada reunión produce nuevas horas.
Y cada hora produce una nueva factura.
El asesor había descubierto así el gran secreto del asesoramiento moderno:
si el problema no se resuelve, siempre puede ampliarse el perímetro del problema.
Y cuanto mayor sea el perímetro, mayor será la minuta.
Una genialidad empresarial.
El cliente preguntaba:
—¿En qué punto estamos?
Y él respondía:
—Estamos trabajando intensamente.
Frase maravillosa.
«Trabajando intensamente» podía significar una reunión de tres horas, siete llamadas telefónicas, dos correos electrónicos o haber pasado una mañana entera contemplando el problema desde una perspectiva estratégica.
Lo importante era que sonara trascendental.
Y entonces llegó la pregunta inevitable:
—Pero ¿cuál es la propuesta para la salida?
Silencio.
—Estamos construyendo el marco.
Otra magnífica expresión.
Nadie sabía exactamente qué era «el marco».
Pero sonaba caro.
Y en determinados despachos, que algo suene caro constituye ya la mitad del trabajo.
LA PROPUESTA QUE NUNCA LLEGABA
Mientras el asesor seguía construyendo su misterioso marco, la solución podía haber sido mucho más sencilla.
Una propuesta de salida ordenada podría estructurarse, por ejemplo, en cinco pasos:
Primero, determinar el valor razonable de la participación mediante una valoración independiente, con una metodología previamente aceptada por las partes.
Segundo, ofrecer en primer lugar la adquisición a la propia sociedad y, subsidiariamente, al resto de los socios, respetando las reglas estatutarias y legales aplicables.
Tercero, establecer un plazo concreto para aceptar la oferta y formalizar la transmisión.
Cuarto, si el pago no pudiera realizarse íntegramente al contado, pactar un calendario de pagos garantizado y razonable.
Quinto, únicamente si la sociedad y los socios no ejercieran su opción de compra dentro del plazo acordado, se tendría que permitir la búsqueda de un tercero, y ahí comenzaba el gran riesgo para Kevin Javier.
Su primo Pelayo, el socio disidente, podría aliarse con la mafia rusa y vender su participación para blanquear dinero negro de los negocios soviéticos en Europa.
A la postre, Kevin Javier tendría que enfrentarse a la KGB del cartel del vodka. Pobrecillo.
Las opciones de salida consensuada son infinitas. Incluso podría contemplarse una salida progresiva, permitiendo transmitir un porcentaje determinado cada año hasta alcanzar el cien por cien de la participación, siempre que exista acuerdo sobre la valoración y las condiciones.
No hacía falta convocar al Consejo de Seguridad de Naciones Unidas.
Ni redactar un nuevo tratado europeo.
Ni solucionar de paso el problema de la vivienda en España.
Hacía falta negociar.
Pero negociar implica algo que aquel asesor parecía considerar casi ofensivo:
llegar a un acuerdo.
EL MINISTERIO DE LA FACTURA
Y llegó entonces la verdadera obra maestra.
La factura.
Después de haber conseguido desviar la conversación hacia cuestiones personales, familiares, históricas y casi antropológicas, el asesor presentó sus honorarios con la solemnidad de quien acababa de regresar de Bruselas tras negociar un acuerdo de paz.
Aquello ya no parecía una minuta.
Parecía el presupuesto general del Estado.
Horas de asesoramiento.
Horas de análisis.
Horas de reuniones.
Horas de preparación.
Horas de seguimiento.
Horas de coordinación.
Horas de estrategia.
Horas de reflexión.
Y probablemente alguna hora dedicada a estudiar cómo facturar las horas anteriores.
Uno esperaba encontrar entre los conceptos:
— Acuerdo definitivo de salida.
— Valoración independiente obtenida.
— Condiciones económicas pactadas.
— Calendario de transmisión cerrado.
— Operación formalizada.
Pero no.
La operación seguía pendiente.
El socio seguía siendo socio.
La valoración seguía sin cerrarse.
Las condiciones seguían en negociación.
El calendario seguía esperando.
Y Kevin Javier seguía feliz.
La única cosa que había avanzado con una precisión extraordinaria era la factura.
El asesor no había resuelto la salida.
Había conseguido facturar el camino hacia una salida que todavía no existía.
Y, por la cuantía, uno podía pensar que no había asesorado sobre una participación societaria, sino que había redactado personalmente todos los decretos-ley necesarios para solucionar el problema de la vivienda en España.
Solo faltaba incluir en la factura:
«Redacción integral del nuevo marco jurídico nacional de vivienda y solución definitiva del cacao inmobiliario: 47.850 euros.»
Y debajo:
«Incluye contexto, estrategia y varias conversaciones con Kevin Javier.»
Porque aquel hombre tenía una peculiar manera de entender el mérito profesional.
Si algo salía bien, era gracias a él.
Si algo salía mal, no se había seguido correctamente su consejo.
Y si no ocurría absolutamente nada, había realizado una labor preventiva de extraordinaria complejidad.
Una teoría perfecta.
Con aquel sistema, hasta un incendio podía convertirse en una factura de asesoramiento preventivo contra incendios.
Y una salida societaria podía transformarse en una consultoría estratégica de dimensiones nacionales.
LA GRAN OPERACIÓN DE ESTADO
Al final, aquella reunión no parecía una negociación.
Parecía una sesión extraordinaria del Consejo de Ministros.
El socio quería salir.
El asesor quería contextualizar.
Kevin Javier quería que todo siguiera bajo control.
Y la factura quería salir cuanto antes.
Solo había un pequeño detalle:
la salida societaria seguía sin producirse.
Y quizá ahí estaba la verdadera especialidad del asesor.
No resolver problemas.
Administrarlos.
Porque un problema resuelto deja de generar reuniones.
Una negociación cerrada deja de generar llamadas.
Una salida formalizada deja de generar horas.
En cambio, una salida pendiente permite seguir analizando, contextualizando, interpretando, coordinando, preparando y, naturalmente, facturando.
Era un modelo de negocio extraordinariamente sencillo.
Mantener el problema con vida.
Y mientras tanto, cuidar mucho a Kevin Javier.
Muchísimo.
Tan bien cuidado que uno podía llegar a preguntarse quién era realmente el cliente.
Pero entonces llegaba la factura y desaparecían las dudas.
Porque aquella factura contenía la respuesta.
El asesor no había conseguido sacar al socio de la sociedad.
No había cerrado la valoración.
No había fijado el calendario.
No había conseguido el acuerdo.
No había resuelto la negociación.
Pero había conseguido algo bastante más inmediato:
que el dinero saliera.
Y ahí estaba su auténtica obra maestra.
Porque después de tanta estrategia, tanta solemnidad y tanto contexto, el resultado de aquella gran cumbre jurídico-empresarial podía resumirse en una sola frase:
la salida societaria no se había producido, pero la salida del dinero sí.
La sociedad seguía igual.
El socio seguía dentro.
Kevin Javier seguía encantado.
El problema seguía abierto.
Y la factura, cerrada.
Fin de la negociación.
Comienzo de la minuta.
