Comenzamos la semanita con el fiasco diplomático entre nuestro presidente Pedro Sánchez persiguiendo por el pasillo a un Joe Biden que ni le mira a la cara. En la relevante reunión del presidente español con el americano “presuntamente” se trataron temas de Marruecos, Latinoamérica, las bases de la OTAN, y lo progresistas que son ambos países, incluso se mencionó “supuestamente” la apertura a la concordia de España con los catalanes, y el plan de indultos gubernamental.
El encuentro de pasillo, con saludo incluido, duró menos de 50 segundos. Además, las malas lenguas indican que Sánchez se hizo un selfie para la posteridad, y le enseñó la foto de su bella esposa Begoña, y de sus queridas hijas, Carlota y Ainhoa. Ante las buenas relaciones entre ambos países, sorprende que no se designará un nuevo embajador de Estados Unidos en España.
No hay prisa, por lo visto, se postpone el nombramiento para después del verano. De momento, ningún partidario de la campaña del presidente Biden se ha postulado para el cargo diplomático.
En ocasiones, la grotesca realidad de la política es superada por la cotidianidad en el mundo empresarial. En el devenir cotidiano surgen situaciones que es mejor tomarlas con sentido cómico. Resulta que, en la misma semanita, un secretario de una Junta Universal de Accionistas deniega el acceso a las escrituras públicas a un socio minoritario. En los estatutos se establece una serie de requisitos que se incumplen. También, se deniega la revisión al registro retributivo, aunque el presidente de la sociedad permite a última hora la revisión del mismo. El Jefe de Administración se niega a la orden del presidente, pero termina cediendo. Por lo visto, con anterioridad alegó que para permitir acceder a dicha información se tendría que aprobar en un Consejo de Administración extraordinario. Aunque no se produce convoca dicho encuentro, y se adopta una decisión de forma unilateral por orden de la “lista lideresa” de la saga. ¿Existirá una supuesta suplantación de identidad del Consejo?, ¿se tratará de una constitución irregular del mismo?, ¿tomarán el pelo al socio minoritario?
El presidente reconoce que no ha sido informado del “supuesto” conflicto, y que el asunto no se ha registrado en ninguna acta. Así las cosas, se manifiesta la indignación ante los inconvenientes surgidos para revisar una documentación básica societaria.
La supuesta lideresa considera: “El envío de un correo electrónico para solicitar revisar los estatutos de la sociedad no es la mejor forma, es mejor tratar el tema en el despacho”. ¿Sugerirá un encuentro bilateral al estilo USA- España con reunión de pasillo?
Después de dos meses, de tiras y aflojas, continúan surgiendo trabas, después de lograr un acercamiento con el acceso a las escrituras públicas en la sede social. Al final, el presidente concede permiso para revisar cualquier documentación de la sociedad, ante lo absurdo del caso.
Ante las irregularidades detectadas se solicita que se tomen las medidas correctivas oportunas para que no vuelva a ocurrir una situación tan lamentable. Sin embargo, el secretario de la Junta continúa obstinado, y prefiere no molestarse en redactar un acta relatando el incidente porque supone un esfuerzo “sobrehumano” para una persona bien retribuida como él. Entretanto, al solicitarle documentación adicional, confiesa que no existe ni libro Registro de Socios ni libro Registro de Acciones Nominativas, ambos obligatorios según la ley de S.L. Incluso en los mismos estatutos de la sociedad consta que deberían estar disponibles ante la petición de cualquier socio.
Después de todos los desatinos, convoca la Junta Universal de Accionistas con una semana de antelación, sin respetar las formas legales, ni tan siquiera se envía una carta certificada a los socios con 15 días de antelación como se establece en los estatutos societarios.
En las sociedades de responsabilidad limitada, la convocatoria de Junta General se suele publicar: en el BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil) y en la página web de la Sociedad. En caso de que no se disponga de web societaria, al menos, debería anunciarse en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia, en algunos casos establecen en dos. En los estatutos sociales se puede prever un régimen diferente: publicación en la web de la sociedad. Y si no existe una página web societaria, en uno de los diario de mayor tirada en la provincia. O bien, por comunicación individual y escrita a los socios.
Nuestro “portento del derecho de andar por casa” se expresa en los siguientes términos en un correo electrónico enviado una semana antes de la reunión: “Buenos días, como en los años anteriores os convoco para celebrar la JUNTA el próximo día xxx, a las 18 horas en el domicilio social. Esta forma de convocatoria, como sabéis, no exige convocatoria previa, con quince días de antelación. Por tanto, deben concurrir la totalidad de los socios y adoptar, por unanimidad, el orden del día. En alguna ocasión, si bien alguno de los socios no asistió, sí se comprometió a firmar la conformidad con el acta. En base a lo anterior, entiendo que para la Junta de este año sigue vigente todo lo anterior. Espero confirmación”.
Nota: se han corregido las faltas de ortografía del texto.
Continúo, en el transcurso de la Junta, el “magnífico” secretario sugiere someter a votación la inclusión de las propuestas de un socio en el orden del día. Al final, ante el apoyo de otros socios, acepta incluirlo en la sección de «RUEGOS». Para facilitar su arduo trabajo, el socio le había enviado por correo electrónico la propuesta para ahorrarle la labor de mecanografía.
El secretario califica la propuesta de demasiado extensa. Por lo cual pide que se resuma, al parecer desconoce el sistema de copiar y pegar. (Control E, Control C y Control V).
Una vez que se le resume, dice que necesita 20 minutos para mecanografiar el texto que no ocupa ni media página. Un socio minoritario se ofrece a mecanografiar el texto en menos dos minutos. Una de las propuestas es incorporar a la Junta General de accionistas a otro secretario más competente, con voz, pero sin voto, y que sirva de mediador ante la caótica situación. El presidente considera que más vale lo malo conocido que lo bueno por conocer.
Por otro lado, aunque las retribuciones que perciban los miembros del Órgano de Administración societario deben ser expresamente aprobadas por la Junta de Accionistas, según la ley. Ni se menciona el asunto. Al comentarlo, se desoye al accionista minoritario, para evitar más conflictos innecesarios no se insiste sobre el tema. Sin embargo, se enfatiza en que deberían aprobarse en Junta las retribuciones de los Administradores o miembros del Consejo de Administración. Si no se cumplen dichas obligaciones, no solo se estaría infringiendo lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital – lo que en teoría implicaría responsabilidad del Órgano de Administración frente a los socios o accionistas y frente a terceros perjudicados- sino que podría dar pie a que Hacienda no aceptase como deducibles esas retribuciones en el Impuesto sobre Sociedades, y a otras negativas contingencias tributarias.
Ante la incompetencia del secretario, repito se propone educadamente la incorporación de otro secretario con conocimientos jurídicos más fiables, así como asesoramiento fiscal y especializado en mediación. Hasta se citan 6 candidatos con sus teléfonos para que se realice una selección de acuerdo a una homologación profesional del cargo. Se considera que, pese a los hechos reseñados, la situación va estupendamente.
Para rematar, el portento de secretario enfatiza que para cobrar dividendos todo el mundo debe firmar obligatoriamente el acta de asistencia, y estar de acuerdo por unanimidad con el orden del día. Al replicarle el asunto, de acuerdo a la legislación vigente, e indicarle que tal afirmación es incorrecta, y que un accionista puede negarse a asistir a la Junta o votar en contra de todo lo propuesto, y por supuesto, si se aprueba el reparto de dividendos, tendrá derecho a los mismos.
El superdotado de las leyes expresa: “El desarrollo de la Junta Universal debe ser en los términos que indico: asistencia de todos los socios y unanimidad en el orden del día. En cuanto al resultado de las votaciones siempre fue por unanimidad. Por supuesto que en la votación de los puntos a tratar puede haber disconformidad y así se hace constar en el acta”. ¿Cómo lo va a hacer constar en un acta que ya pretende llevar redactada e impresa para ahorrar tiempo?
El secretario, por lo visto, es licenciado en Derecho. ¿Cómo calificarían ustedes a este picapleitos?, ¿cómo combatir el desatino continuado? Informa Alfredo Muñiz.
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