Existen tres alternativas cuando se destapa que te están tomando el pelo como un bandido en una película del Lejano Oeste:
1. Primero cesar al consejo de administración que ha vulnerado los intereses del resto de socios de acuerdo a la legislación vigente.
Segundo, crear un consejo integrado por Consejeros internos (si queda alguien de la dirección con credibilidad) que compaginen su función en el Consejo con el desempeño de responsabilidades en la dirección de la empresa; también se pueden integrar consejeros independientes con voto, y consejeros dominicales, que velen por los intereses de la empresa, sin olvidar las expectativas de la familia propietaria. También sería aconsejable nombrar un secretario no consejero que sirva para establecer un punto de equilibrio, tendrá voz, pero carecerá de voto.
En la novela EL TESTAMENTO DEL GALLO, disponible en Amazon, pueden ver lo que ocurre en un emporio gallego de huevos y gallinas en tercera generación donde los nietos trapalleiros engañan al abuelo y a sus propios hermanos.
La formación del consejo de administración depende de los estatutos que se pueden modificarse en cualquier momento. Si se ocultan a los accionistas minoritarios los estatutos de su propia sociedad, mal vamos. Recordemos que en la ley existe el derecho de representación proporcional que está por encima de cualquier consideración estatutaria.
2. La venta parcial de los socios disidentes o la venta global de la empresa a la competencia, a un fondo de inversión o a una multinacional, que la modernice e impulse el crecimiento, ya sea china, americana o alemana. De esta forma nos adelantamos a la explosión de la bomba de relojería. Se acordará una puesta en venta de forma anónima en las fechas que fiscalmente sea más rentable para todas las partes. Se seleccionará a los compradores, si se quiere ver desde el punto de vista de la continuidad, “candidatos a sucesores”, a través de un experto externo que sirva de mediador, y ayude a valorar el patrimonio.
Se establecerá una estrategia de venta buscando la supervivencia futura de la sociedad, aunque sea en manos de otros inversores.
Al ser un problema que afecta a miles de empresas en toda España, el Ministerio de Industria, Comercio y Turismo ha creado el Plan de Apoyo a la Transmisión de Empresas, cliqueando sobre este vínculo accederás al portal donde te remitirán al punto de información más próximo en tu provincia donde puedes poner a la venta tu negocio de forma anónima.
3. La otra opción es una guerra encarnizada entre los distintos bandos dentro de la empresa familiar que provocará la destrucción de la empresa y la ruptura de las relaciones familiares. A nadie le gusta ejercer de jarrón florero teniendo capacidad intelectual, formación de economista o abogado, y una participación en la empresa para ejercer de Consejero Dominical o de Presidente del Consejo de Administración.
La ocultación de información a sus socios es la mayor torpeza que puede practicar un líder empresarial, y más si son hermanos o primos.
En caso de reincidencia, esa actitud debería ser castigada con el cese inmediato en el cargo que ostenta. Decisión que debería ser tomada por un comité ético en el Consejo de Familia, integrado por los propietarios de mayor edad y experiencia. El problema surge cuando los órganos de Gobierno no están profesionalizados, y se mantienen controlados por un gestor que, aunque tenga una parte del accionariado, no posee mayoría absoluta para hacer lo que le salga en gana de forma arbitraria.
¿Puede un accionista minoritario solicitar revisar las escrituras públicas de una sociedad y asistir a la Junta General de Accionistas?
Después de más de 35 años trabajando con empresas de todos los sectores, me he quedado a cuadros cuando leo en un correo electrónico de un Director de Administración y Secretario del Secretario del Consejo, comentar a un accionista que “para revisar las escrituras públicas de las sociedades debe ser autorizado por el Consejo de Administración y sería mejor fijar un día para ver una por una”.
Vamos a ver, en toda mi carrera de consultor empresarial he podido acceder a multitud de escrituras, y en ninguna empresa se convocó al Consejo, ni a la Junta de Accionistas, basta con pedírselo al encargado de Administración, y este ni consulta al gerente porque sabe que es información PUBLICA, y que si se solicita es para enterarse de la estructura de la empresa, y buscar oportunidades de mejora. Por otro lado, en mi trabajo de investigación empresarial con medios de carácter nacional he solicitado escrituras al registro mercantil. Así las cosas, me parece una idiotez sin parangón dicho comportamiento.
Al insistir sobre el asunto, el secretario justifica sus responsabilidades: “por el cargo que desempeño en la compañía, comprenderás que no es de mi competencia”, responde. Demostrando o falta de independencia o fracaso en su papel de mediador entre las partes, o ambas debilidades. Su obligación sería buscar un acuerdo consensuado entre las partes y no una ruptura en el diálogo. Da pena escuchar una excusa tan pobre para quitarse de en medio, y no ocuparse de una gestión que sin duda corresponde, al menos tramitar, al Secretario del Consejo o indicar el procedimiento para acceder a las mismas o buscar una alternativa más conciliadora. Se recuerda que cualquier socio puede solicitar -a través del Secretario- que en la Junta se trate de otros asuntos de su interés, y que antes de su celebración se incorporen al Orden del Día. Si bien es cierto que si la participación no alcanza al menos un 5% esta petición no es obligatorio atenderla, pero al menos ahí queda y aunque solo sea por educación debería ser atendida con mayor respeto. Repito, en una escritura pública no se registra ninguna información confidencial, sino todo lo contrario, como indica su propio nombre. Informa Alfredo Muñiz.
