Hijos de papá, sillones de diseño y el pequeño detalle de las responsabilidades legales
España es un país de grandes tradiciones.
La tortilla de patata.
La siesta.
Las discusiones familiares por la herencia.
Y la costumbre, tan arraigada como el turrón en Navidad, de sentar a hijos, hijas, sobrinos, cuñados, viudas, primos y demás ramas del árbol genealógico en consejos de administración que muchas veces conocen menos que el menú del restaurante donde se celebran las juntas.
El fenómeno es universal.
Da igual que la empresa venda tornillos, aparcamientos, hoteles, embutidos, energía renovable o productos ecológicos sostenibles con perspectiva de género.
En algún momento aparece la fotografía oficial.
Sonrisas.
Traje con corbata.
Cargo.
Y la frase más peligrosa del capitalismo familiar:
—No te preocupes, es solo un cargo formal “para cobrar las dietas del Consejo”..
El administrador ornamental
Los biólogos estudian el lince ibérico.
Los juristas estudian el administrador ornamental.
Una especie fascinante.
Figura en el Registro Mercantil.
Aparece en la memoria anual.
Sale en la foto corporativa.
Pero desconoce dónde están las cuentas, quién las lleva y, en ocasiones, incluso qué hace exactamente la empresa.
Cuando le hablan de responsabilidad societaria piensa que es una nueva serie de Netflix.
Cuando escucha “deber de diligencia” cree que es una aplicación del móvil.
Y cuando oye “riesgo penal” suele cambiar de tema y pedir otro café.
Hasta que un día descubre que la Ley de Sociedades de Capital tiene bastante menos sentido del humor que el resto de la familia.
La tragedia del heredero feliz
Existe una teoría empresarial poco estudiada.
Se llama “el síndrome del heredero tranquilo”.
Consiste en creer que heredar acciones también implica heredar inmunidad.
El razonamiento suele ser algo así:
—Mi padre llevaba aquí cuarenta años.
—Mi abuelo fundó la empresa.
—Mi madre controla todo.
—¿Qué podría salir mal?
La respuesta jurídica suele ser demoledoramente sencilla:
Muchas cosas.
Porque el Registro Mercantil tiene una característica desagradable:
No distingue entre el administrador brillante y el administrador nombrado porque comparte apellido con el fundador.
El síndrome del “yo no sabía nada”
Probablemente sea la frase más repetida de la historia empresarial española.
—Yo no sabía nada.
Una frase tan popular que debería cotizar en Bolsa.
A veces es cierta.
A veces no.
Pero tiene un problema.
Que precisamente el administrador está obligado a saber.
Resulta complicado dirigir una sociedad alegando desconocimiento permanente.
Sería parecido a un piloto explicando:
—No sabía que el avión estaba volando.
O a un capitán declarando:
—Pensé que el barco estaba aparcado.
Cuando el apellido famoso tampoco viene con seguro jurídico
Las recientes informaciones sobre la citación como investigadas de Laura y Alba Rodríguez Espinosa, hijas del expresidente José Luis Rodríguez Zapatero, han reabierto un debate tan viejo como las empresas familiares:
¿Hasta dónde llegan las responsabilidades de quienes ocupan cargos societarios?
Naturalmente, en un Estado de Derecho ser investigado no significa ser culpable.
Para eso existen las pruebas, los jueces, los abogados, los recursos y los tertulianos que creen saber más que todos ellos juntos.
Pero el caso ha servido para recordar una realidad jurídica bastante incómoda:
Los apellidos no aparecen entre las causas de exención de responsabilidad.
Ni Zapatero.
Ni González.
Ni Pérez.
Ni García.
Ni Rodríguez.
Ni Fernández del Monte, ni Espinosa de los Arrecifes, ni Duque de Villatranquila.
Porque cuando un juez examina una sociedad no suele preguntar quién era tu abuelo.
Pregunta quién firmó.
Quién decidió.
Quién autorizó.
Quién sabía.
Y quién debía saber.
El consejo de administración como deporte extremo
Hay quien cree que el puesto más peligroso de una empresa es el del director comercial.
Error.
A veces el asiento más peligroso es precisamente el más cómodo.
Ese sillón de cuero donde alguien se sienta pensando que el cargo consiste en asistir a una reunión trimestral, aprobar las cuentas por asentimiento y comer croquetas.
Porque junto al cargo llegan unos invitados inesperados:
Responsabilidad civil.
Responsabilidad mercantil.
Responsabilidad tributaria.
Y, en determinados supuestos, incluso responsabilidad penal.
Una fiesta bastante menos divertida de lo que parece.
Manual de supervivencia para hijos de papá corporativos
Si algún familiar le ofrece un puesto de administrador porque “es un mero trámite”, siga estas recomendaciones:
- Lea las cuentas.
- Lea las actas.
- Lea lo que firma.
- Si no entiende algo, pregunte.
- Si sigue sin entenderlo, vuelva a preguntar.
- Desconfíe de la frase: “Esto siempre se hizo así”.
- Huya de la frase: “No pasa nada”.
- Corra si escucha: “Eso nunca lo mira nadie”.
- Recuerde que el parentesco no sustituye a la diligencia.
- Y recuerde también que los jueces suelen interesarse bastante más por las firmas que por los árboles genealógicos.
Epílogo
Las empresas familiares pueden ser extraordinarias historias de éxito.
Pero también pueden convertirse en cursos acelerados de Derecho Mercantil para herederos excesivamente confiados.
Porque existe una verdad universal que ni los mejores abogados han conseguido desmentir:
Ser hijo de papá puede abrir muchas puertas.
Lo que no garantiza es encontrar la salida cuando llaman a la puerta los inspectores, los acreedores o los juzgados.
